قانون عضويت دولت جمهوري اسلامي ايران در مجمع بين المللي تأييد صلاحيت مصوب 1390,09,22 با اصلاحات و الحاقات بعدي
ماده واحده
به دولت اجازه داده ميشود در «مجمع بينالمللي تأييد صلاحيت» به شرح اساسنامه پيوست عضويت يابد و نسبت به پرداخت حق عضويت مربوط اقدام نمايد. تعيين و تغيير دستگاه اجرائي طرف عضويت بر عهده دولت است.
تبصره
(بخش 05ـ10)ماده(10) اساسنامه در خصوص جمهوري اسلامي ايران پس از تصويب اصلاحات طبق اصل هفتاد و هفتم (77) قانون اساسي اعمال ميشود. بسم الله الرحمن الرحيم اساسنامه مجمع بينالمللي تأييد صلاحيت
ماده 1
دفاتر
بخش 01
1ـ دفتر ثبت شده: دفتر ثبت شده مجمع بينالمللي تأييد صلاحيت (از اين پس «شركت» ناميده مي¬شود) همان نشاني مشخص شده در گواهينامه شركت خواهد بود.
بخش 02
1ـ ساير دفاتر: شركت ميتواند دفاتر ديگري در داخل يا خارج ايالت «دلاور» و در محلي كه هيأت مديره براي كسب و كار شركت مقتضي ميداند داشته باشد.
ماده 2
اهداف
بخش 0
1ـ2ـ هدف: شركت يك مجمع بين¬المللي شامل نهادهاي تأييد صلاحيت و انجمنها يا مؤسسات نمايندگي صنعت، كاربران و سازمانهاي مشابه مي باشد. هدف اصلي و مشخص اين شركت كه بهطور انحصاري اداره خواهد شد عبارت است از دريافت، اداره و صرف كردن وجوه براي مقاصد خيريه، آموزشي و علمي در قالب مفهوم بخش 501 سي 3 قانون درآمد داخلي 1086 و اصلاحيههاي آن و يا هر قانون جايگزين آن، كه به شرح زير است:
الف
تأمين آموزش و كارآموزي براي نهادهاي تأييد صلاحيت در سراسر جهان جهت هماهنگي و تأمين اجراي فعاليت هاي ارزيابي انطباق با استانداردهاي مبتني بر نظر اكثريت
ب
تأمين هماهنگي و انسجام استانداردها به نفع بهداشت عمومي، ايمني و رفاه و تسهيل تجارت داخلي و بينالمللي
پ
برگزاري فراهمايي هاي سالانه و گروههاي كاري ويژه براي تبادل اطلاعات مربوط به تأييد صلاحيت و ايجاد و اداره معيارهاي رهنمودهاي فراگير
ت
عمل كردن به عنوان يك مركز تدارك براي اطلاعات مربوط به هماهنگي استانداردهاي جهاني
ث
كسب، خريد، دريافت، تملك، اجاره و بهرهمندي از كليه انواع اموال اعم از ملك، اموال شخصي يا تركيبي از اين دو و رهن كردن، فروش، معاوضه، انتقال يا واگذاري اموال در مواردي كه توسعه هدف هاي قيد شده در اين اساسنامه ضروري ميباشد.
ج
مشاوره و وصول هدايا، كمكها، اعانات و ساير حمايتهاي مالي شامل وجوه و اموال از مردم و شركتها شامل افراد، شركتها، ادارات و مؤسسات دولتي و ساير مؤسسات معاف براي توسعه هدفهاي بيان شده در اين اساسنامه
چ
توزيع داراييها بين سازمانهايي كه طبق قانون بخش 501 سي3 به عنوان سازمانهاي معاف شناخته شده اند.
ح
انعقاد قرارداد با ساير شركتهاي انتفاعي و غير انتفاعي، افراد و ادارات دولتي براي توسعه هدف¬هاي بيان شده در اين اساسنامه
خ
اجراي كليه اختياراتي كه يك شركت غيرانتفاعي تشكيل شده به موجب مقررات قانون شركتها در ايالت «دلاور» ميتواند براي مقاصد خيريه،آموزشي، مذهبي و علمي به منظور رفاه عمومي و نه براي مقاصد ديگر داشته باشد. هيچگونه فعاليت، وجوه، اموال يا درآمد شركت صرف فعاليتهاي مستقيم يا غيرمستقيم سياسي شركت يا جهت نفوذ در قانونگذاري استفاده نخواهد شد. شركت و يا مسؤولين و مديران آن به هيچگونه حزب سياسي و يا نامزدهاي انتخابي ادارات دولتي كمك نمي كنند و از آنها حمايت نخواهند كرد. كليه هدايا، كمكها، بورسيه ها و ساير جوايز شركت به نحوي اعطاء خواهد شد كه ناقض مقررات قانون قسمت 501 سي 3 نباشد.
بخش 02
2ـ ماليات بردرآمد: صرفنظر از هرگونه مقررات گواهينامه ثبت شركت، شركت هيچگونه فعاليتي كه شركتهاي معاف از ماليات فدرال به موجب قانون قسمت 501 سي 3 يا 2 مجاز نميباشند و كمكهاي اعطائي به آن به موجب قانون قسمت 170 سي 2 قابل كسر كردن است انجام نخواهد داد.
ماده 3
اعضاء
بخش 01
3ـ اعضاء : عضويت به نحوي ايجاد، سازماندهي و عمل خواهد كرد كه: (الف) با كاركردن كليه اعضاء بر يك مبناء جهاني براي دستيابي به تسهيلات و مقاصد سازگار باشند. (ب) نقـش اصلي نهادهاي تأييد صلاحـيت اين باشد كه زيربناء تأييد صلاحـيت بينالمللي را حمايت كند. اعضاء شركت شامل سازمانها يا نهادهايي خواهند بود كه الزامات تعريف شده در اين بخش (01ـ3) و ساير الزامات تعيينشده توسط اعضاء را برآورده ميكنند و بعد از آراء موافق، اعضاء دعوت شدهاند تا به عضويت شركت درآيند. متقاضيان عضويت در مجمع بينالمللي تأييد صلاحيت فقط در صورتي براي عضويت دعوت ميشوند كه به نظر اعضاء، حائز شرايط زير باشند:
الف
متقاضي داراي يك پذيرشنامه يا معادل آن در قالب اقتصادي، منطقه اي يا بين المللي باشد.
ب
ساختار و فعاليتهاي متقاضي از هدف كاركردن با همديگر برمبناء جهاني براي دستيابي به هدفهاي تسهيل تجارت مشترك حمايت كند.
پ
برنامههاي متقاضي و اجراي آنها طبق استانداردهاي تأييد شده مجمع بينالمللي تأييد صلاحيتكنندگان يا رهنمود متقاضي كه مورد تأييد مجمع قرارگرفته است باشد.
ت
برنامههاي متقاضي، در سطح بينالمللي براي اجراء توسط ساير اعضاء نهاد تأييد صلاحيت مجمع در دسترس باشند. مجمع بينالمللي تأييد صلاحيت، كمكهاي گروههاي تأييد صلاحيت منطقهاي براي حمايت از اجراي جهاني موافقتنامه چندجانبه شناخت و اعمال كردن سياستها و اهداف مجمع را به رسميت ميشناسد. به داوطلبان عضويت در نهاد تأييد صلاحيت مجمع توصيه ميشود كه ابتداء عضويت يك گروه تأييد صلاحيت سازمان منطقهاي تشخيص ويژه را در صورت وجود داشتن آن، به دست آورند. اثبات وجود اين درخواست و دلايل ردّ شدن احتمالي آن انجام خواهد شد. هيأت مديره مجمع ميتواند درخواستهاي متقاضياني را كه عضو گروههاي فوقالذكر نميباشند براي تشخيص مناسب بودن آنها بررسي كند. عضويت در شركت با پرداخت هرگونه حق عضويتي كه توسط اعضاء تعيين شده است و امضاء كردن يادداشت تفاهم تعهد نسبت به اهداف شركت كه توسط اعضاء تأييد ميگردد تنفيذ خواهد شد. اعضاء تأييد صلاحيت و اعضاء مجمع مكلف به رأي دادن در مورد هر موضوعي ميباشند كه به اعضاء مجمع براي تصويب ارائه ميشود و مشمول پرداخت حق عضويت سالانه طبق بودجه تأييد شده توسط مجمع عمومي مجمع خواهند بود. اعضاء شريك ملزم به رأي دادن در مورد موضوعاتي كه براي تصويب اعضاء ارائه ميشود و پرداخت حق عضويت نخواهند بود. هر يك از اعضاء شركت كه داراي تعهد در يادداشت تفاهم نيستند به عضويتشان پايان داده ميشود مگر اينكه تأييديه عضويت خود را در جلسهاي كه به اين منظور تشكيل ميشود براي اسقاط هرگونه تعهد امضاء شده براي مدتي كه مورد تأييد اعضاء باشد كسب نمايد. تأييديه با رأي اكثريت اعضاء حائز شرايط و با تسليم كردن رأي موافق طبق قواعد رأيدهي بخش 08ـ01ـ3 اين اساسنامه داده خواهد شد. 01ـ01ـ3ـ طبقهبندي ها: شركت سه طبقهبندي اعضاء خواهد داشت: اعضاء تأييد صلاحيت؛ اعضاء مجمع؛ و اعضاء شريك (كه مجموعاً به شرح زير«اعضاء» ناميده ميشوند): 02ـ01ـ3ـ اعضاء تأييد صلاحيت: اعضاء تأييد صلاحيت شامل شركتهايي ميباشد كه داراي پذيرش در قالب اقتصادي، منطقه اي يا بينالمللي بوده و در توسعه يا مديريت و اداره كردن، برنامههاي تأييد صلاحيت شركتهايي كه بازرسي انجام ميدهند و يا برنامههاي مربوط به سامانههاي مديريت كيفيت، سامانههاي مديريت زيست محيطي، توليدات، خدمات، پرسنل يا برنامههاي مشابه ارزيابي انطباق اشتغال دارند كه همچنين نشان ميدهند كه عملكرد اين برنامهها طبق استانداردهاي بينالمللي و رهنمودهاي درخواستي ميباشند كه توسط اعضاء مورد تأييد قرار گرفته است. 03ـ01ـ3ـ اعضاء مجمع: اعضاء مجمع شامل سازمانها و انجمنهايي ميباشند كه داراي منافع در قالب اقتصادي، منطقهاي و بينالمللي يك گروه شركتهاي مشابه ميباشند كه مشمول برنامههاي تأييد صلاحيتشده توسط اعضاء تأييد صلاحيت مجمع بوده و از آن استفاده كرده، آن را پذيرفته و يا به اين برنامهها اتكاء نموده و هدفهاي مجمع را حمايت ميكنند. 04ـ01ـ3ـ اعضاء شريك: اعضاء شريك شامل شركتهايي خواهند بود كه داراي منافعي در اقتصاد، منطقه و يا در سطح بين المللي، بخشهايي از دولتها، قانونگذاران و يا سازمانهايي مي باشند كه نهادهاي تأييد صلاحيت نيستند و داراي منافع در ارزيابي تطابق بوده و از اهداف مجمع پشتيباني ميكنند. بعد از رأي موافق اعضاء براي دعوت از آنها، عضويت شريك را ميتوان به آنها اعطاء نمود. از اين اعضاء شريك مي توان براي مشاركت در كارهاي فني شركت به نحوي كه توسط اعضاء تعيين ميشود دعوت كرد. 05ـ01ـ3ـ تأييد تقاضاي عضويت: كليه درخواستهاي عضويت در مجمع توسط هيأت مديره بررسي شده و سپس براي رأي گيري همراه توصيههايي به اعضاء تسليم خواهند شد. رأي¬گيري به صورت كتبي و ظرف سي روز انجام ميشود. براي تضمين بيطرفي و شفافيت، اعضائي كه رأي مخالف به دعوت كردن يك متقاضي براي عضويت در تأييد صلاحيت مجمع ميدهند در روي ورقه رأي خود مشخص خواهند كرد كه به نظر آنها متقاضي كدام يك از اساسنامه و يادداشت هاي تفاهم را نتوانسته است رعايت كند. درخواست عضويت با رأي اكثريت اعضاء حائز شرايط تأييد خواهد شد كه رأي موافق خود را طبق قواعد رأيگيري بخش 08ـ01ـ3 اين اساسنامه خواهند داد. 06ـ01ـ3ـ نمايندگان اعضاء : نمايندگان هر يك از اعضاء به نحوي كه توسط هر عضوي كه نماينده او محسوب ميشود تا زمان استعفاء، عزل، فوت يا عدم صلاحيت آنها خدمت خواهند كرد. نماينده عضو اختيار خواهد داشت به جاي عضو در مجمع سالانه و ساير جلسات ويژه شركت صحبت كرده و رأي بدهد و يا در صورتي كه وكالتنامه داشته باشد، امضاء او مي تواند اختيارات را به وكيل تفويض كند. 07ـ01ـ3ـ عزل نماينده عضو: نماينده عضو را مي توان به هر علت توسط عضو انتصابكننده عزل كرد. 08ـ01ـ3ـ حق رأي اعضاء: هريك از اعضاء تأييد صلاحيت و عضو مجمع حق دارد يك رأي در مورد هر موضوعي كه براي تصويب به عضو ارائه شده است بدهد مشروط به اينكه در مواردي كه مجموع آراء حائز شرايط نمايندگان اعضاء مجمع از سه هفتم آراء اعضاء حايز شرايط تأييد صلاحيت تجاوز نمايد، آراء نمايندگان اعضاء مجمع به عنوان كسرهاي مساوي رأي خوانده ميشوند به طوري كه مجموع اين آراء از سه هفتم آراء ريختهشدة نمايندگان اعضاء تأييد صلاحيت تجاوز كند. علي رغم مفاد باقي ماندة بخش فرعي 08ـ01ـ3، چنانچه بيش از يك عضو مجمع نمايندة همان منافع يا منافعي مشابه در يك اقتصاد واحد باشد (به شكل تعيين شده از سوي هيأت مديره)، اعضاء مربوط در مجمع موظفند پس از حصول توافق ميان خودشان حداكثر يك رأي بدهند.
بخش 02
3ـ جلسات سالانه: جلسات سالانة اعضاء براي انتخاب مديران، گزارشدهي درباره پيامدهاي تأييد بودجه ها، و براي هرگونه امور ديگري كه ممكن است در اطلاعية جلسه درج شده باشد، در داخل يا خارج از ايالت «دلاور» و در تاريخ و ساعتي تشكيل خواهد شد كه هيأت مديره به موجب تصميم خود تعيين و در اطلاعية جلسه اعلام ميكند. اگر انتخاب مديران در روز تعيين شده در اينجا براي هر يك از جلسات سالانة اعضاء يا هر تاريخ بعدي برگزار نشود، اعضاء موظفند انتخابات را در جلسة خاصي از اعضاء و بلافاصله در اولين فرصت مناسب براي اعضاء برگزار كنند. چنانچه تاريخ برگزاري جلسة سالانه با يك روز تعطيل رسمي مطابقت پيدا كند، جلسه را مي توان در روز كار بعدي برگزار كرد. در هر جلسة سالانه، اعضاء داراي حق رأي موظفند مديران را انتخاب كنند، حسابهاي مالي حسابرسي شده براي سال پيش را تأييد و بودجة سال مالي بعد را تصويب كنند، و مي توانند به برخي امور ديگر كه در اطلاعية جلسه به آنها اشاره شده است نيز بپردازند.
بخش 03
3ـ طريقة اقدام: اقدام اكثريت نمايندگان عضو حاضر، بر طبق مفاد بخش 08ـ01ـ3، در حكم اقدام اعضاء خواهد بود مگر آنكه قانوناً به تعداد بيشتري نياز باشد.
بخش 04
3ـ وكالتها: در تمام جلسات اعضاء، هر نمايندة عضو داراي حق رأي ميتواند اصالتاً يا وكالتاً از طريق وكيلي رأي دهد كه كتباً از سوي نمايندة عضو يا وكيل قانوني نمايندة عضو منصوب شده است. انتصاب وكيل زماني نافذ است كه توسط دبير يا هر مأمور يا نمايندة ديگر شركت دريافت شود كه داراي حق رأي مطلق است. جز در موارد تصريح شده در اساسنامه شركتها در ايالت دلاور، وكيل را مي توان در هر زماني پيش از آن كه رأي داده باشد عزل كرد، مگر آنكه صراحتاً در وكالت مزبور گفته شده باشد كه وكيل نامبرده غيرقابل عزل و انتصاب نيز با منافعي همراه است. هر وكيل را مي توان از طريق اطلاعيه اي كتبي كه به دبير يا قائم مقام دبير جلسه تحويل داده مي شود يا از طريق اطلاعية شفاهي اعلام شده توسط عضو به شخص رئيس در طول برگزاري جلسه عزل كرد. حضور يك نمايندة عضو كه وكالتش را به شرح بالا تحويل داده است، به تنهايي نمي تواند به معني عزل باشد. هيچ وكالتي پس از گذشت يازده ماه از تاريخ اجراي آن نافذ نخواهد بود، مگر آنكه در خود وكالت به شكلي ديگر تصريح شده باشد. هيأت مديره از اختيار و قدرت لازم براي وضع مقررات و تعيين شرايط اعتبار و كفايت وكالتها برخوردار خواهد بود. هر وكالت، صرفاً براي هر جلسه اي كه بدين ترتيب فراخوانده مي شود و نيز براي موضوعات مندرج در اطلاعية برگزاري جلسة مذكور معتبر خواهد بود. نمايندة عضوي كه نامش به عنوان شخص داراي اختيار سخن گفتن و رأي دادن از سوي شخص عضو در جلسة سالانه و ديگر جلسات ويژة شركت توسط شركت به ثبت مي رسد، تنها شخصي خواهد بود كه مي تواند به جاي آن عضو رأي بدهد، يا در مورد وكالتي كه صادر مي شود شخصي خواهد بود كه امضاء آن موجب معتبر شدن وكالت مي شود.
بخش 05
3ـ فهرست اعضاء : فردي كه مسؤول دفتر كل شركت است بايد حداقل يك روز قبل از هر جلسه اعضاء، فهرست كامل الفبائي اعضاء حائز شرايط و اسامي نمايندگان اعضائي را كه حق از طرف عضو در جلسات و انتخابات را دارند تهيه نمايد. فهرست اعضاء براي بررسي هر يك از اعضاء در ساعات اداري و به مدت حداقل ده روز قبل از جلسه در محلي و در شهري كه جلسه در آن تشكيل ميشود و در اطلاعيه مربوطه مشخص شده است و يا در محل برگزاري جلسه باز خواهد بود. فهرست براي بازرسي در جلسه در دسترس خواهد بود. فهرست اعضاء بايد براي بررسي هر يك از اعضاء اين بخش (05ـ3) باز باشد اگر فهرست مزبور از طريق الكترونيكي قابل دسترسي باشد، براي اين منظور، فهرست بايد به تارنما (وبسايت) موجود براي بازرسي همه اعضاء ارسال گردد.
بخش 06
3ـ حد نصاب: جز در مواردي كه به موجب قانون، گواهينامه شركت يا اين اساسنامه مقرر شده است، حضور شخصي يا از طريق وكالت نمايندگان عضو اكثريت اعضاء تأييد صلاحيت حائز شرايط رأي دادن، حد نصاب يك جلسه را تأمين خواهد كرد. اكثريت نمايندگان اعضاء حاضر در جلسه اختيار ختم جلسه را بدون دادن اطلاعيه و فقط با اعلام در آن جلسه خواهند داشت تا تعداد لازم نمايندگان اعضاء تأييد صلاحيت حائز شرايط رأي دهي در جلسه حاضر شوند. در چنين جلساتي كه در آن تعداد لازم نمايندگان اعضاء تأييد صلاحيت حضور خواهند داشت، هر موضوع ديگري كه در جلسه اصلي ميتوانست رسيدگي شود مورد بررسي قرار خواهد گرفت ولي فقط نمايندگان اعضائي كه در جلسه اصلي ميتوانستند رأي دهند خواهند توانست در اين جلسات نيز رأي بدهند.
بخش 07
3ـ جلسات ويژه: جلسه ويژه اعضاء براي هر منظور (جز در مواردي كه به نحو ديگري توسط قانون شركتها در ايالت دلاور يا گواهينامه شركت تجويز شده باشد) ميتواند توسط رئيس شركت در ساعت و محلي كه نامبرده تعيين خواهد كرد فراخوانده شود. جلسه ويژه همچنين ميتواند توسط دبير شركت طي درخواست كتبي اكثريت مديران شركت يا اكثريت اعضاء در زمان و محلي كه در درخواست كتبي آنها قيد شده است تشكيل شود. هرگونه جلسه ويژه مستلزم اطلاعيه مشخصشده در بخش (08ـ3) زير ميباشد:
بخش 08
3ـ اطلاعيههاي جلسات: اطلاعيه حاوي محل، تاريخ و زمان جلسه و وسايل ارتباط از راه دور ميباشد كه اعضاء ميتوانند از طريق آنها در جلسه شركت كنند و نوع كلي موضوعاتي كه در جلسه بررسي خواهند شد به هر يك از اعضاء حائز شرايط رأيدهي و به نشاني اعضاء كه در سوابق شركت موجود است ظرف حداقل بيست و هشت روز و حداكثر شصت روز قبل از تاريخ جلسه، ارسال خواهد شد. اين اطلاعيه را ميتوان از طريق الكترونيكي و با رضايت شخص عضو براي او مخابره كرد. رضايت عضو را ميتوان درصورتيكه عضو مزبور يك اطلاعيه كتبي داير بر لغو كردن رضايت خود به شركت بدهد لغو نمود. عليرغم اين امر، درصورتي كه شركت قادر به تحويل دادن دو اطلاعيه پياپي طبق رضايت عضو مزبور نباشد و اين عدم توانايي به اطلاع شخص مسؤول دادن اطلاعيه برسد، رضايت عضو لغو شده تلقي ميشود. اطلاعيه از طريق دورنگار بايد به شمارهاي ارسال شود كه توسط عضو داده شده است. اطلاعيه از طريق پست الكترونيكي موقعي كه به نشاني داده شده توسط عضو ارسال ميشود، تحويل شده تلقي ميگردد. اطلاعيه براي ارسال از طريق شبكه الكترونيكي با اطلاعيه جداگانه به عضو دارنده اين شبكه خاص با ارسال يا دادن اطلاعيه جداگانه، تحويل شده تلقي ميگردد. اطلاعيه از طريق ساير شكلهاي مخابره الكترونيكي موقعي كه به عضو ارسال مي شود، تحويل شده تلقي مي گردد.
بخش 09
3ـ امور انجام شده: هيچ اموري غير از آنچه در اطلاعيه قيد شده است در هيچ جلسهاي بدون رضايت اكثريت كليه نمايندگان اعضاء حائز شرايط رأي دهي بررسي نخواهد شد.
بخش 10
3ـ اقدام از طريق رضايت كتبي: هرگونه اقدامي را كه بتواند در جلسه اعضاء انجام شود ميتوان بدون اطلاعيه قبلي و بدون رأيگيري انجام داد در صورتي كه رضايتنامه كتبي در مورد اقدام مزبور توسط اعضائي كه حداقل تعداد آراء لازم براي رأيگيري را جهت وكالت دادن دارند امضاء شده باشد و يا اگر اقدام مزبور در جلسهاي كه در آن كليه اعضاء داراي حق رأي حضور داشته و رأي داده باشند صورت پذيرد. هر رضايتنامه كتبي حاوي تاريخ امضاء عضو خواهد بود و رضايتنامه كتبي براي اقدام نافذ نخواهد بود مگر اينكه رضايتنامه ظرف شصت روز بعد از اولين امضاء توسط تعداد لازم اعضاء امضاء شود و به درستي به دفتر ثبت شده شركت، محل اصلي كسب و كار شركت يا به كارگزار مسؤول ثبت كردن جريانات جلسات اعضاء تحويل داده شود. تحويل به دفتر ثبت شده شركت به صورت دستي يا پست سفارشي و با دريافت رسيد انجام خواهد شد. به علاوه، اطلاعيه فوري اقدامات شركت بدون تشكيل جلسه و رضايت، بايد به آن اعضائي ارسال شود كه رضايتنامه كتبي ندادهاند و حق داشتهاند كه اطلاعيه را درصورتي كه اقدام در يك جلسه انجام ميشد دريافت كنند. رضايتنامه عضو كه از طريق تلگرام، دورنگار يا ساير وسايل الكترونيكي داده ميشود به عنوان رضايتنامه كتبي تلقي شده و مادامي كه شركت بتواند تشخيص دهد كه كدام عضو آن را ارسال كرده و تاريخ آن مشخص باشد، نافذ خواهد بود. به علاوه، تاريخ ارسال رضايتنامه به عنوان تاريخ امضاء آن محسوب ميشود. با اين حال، هيچگونه رضايتنامه ارسالي از طريق تلگرام، دورنگار يا وسايل الكترونيكي تا زماني كه به صورت كتبي و در روي كاغذ تهيه نشده و به دفتر ثبت شده شركت، محل اصلي شركت يا كارگزار مسؤول ثبت صورتجلسه جلسات اعضاء تسليم نشده باشد، تحويل شده تلقي نخواهد شد. تحويل رضايتنامه روي كاغذ به دفتر ثبت شده شركت بهصورت دستي يا از طريق پست سفارشي و با درخواست رسيد صورت خواهد گرفت درحالي كه تحويل به محل كسب و كار شركت يا كارگزار آن ميتواند طبق دستور هيأت مديره انجام شود.
بخش 11
3ـ اقدام از طريق رأيگيري كتبي: هرگونه اقدامي كه در يك جلسه سالانه يا جلسه ويژه اعضاء انجام ميشود ميتواند بدون يك جلسه صورت گيرد درصورتي كه شركت يك رأيگيري كتبي در اختيار هر يك از نمايندگان اعضاء حائز شرايط رأي دادن قرار داده شود. رأيگيري كتبي هر اقدام پيشنهادي را ارائه ميدهد و فرصتي براي رأي دادن له يا عليه اقدام پيشنهادي فراهم ميكند. تأييد از طريق رأي كتبي به موجب اين بخش فقط موقعي معتبر و نافذ خواهد بود كه: (الف) تعداد آراء كتبي با حدنصاب مورد نياز براي حضور در جلسه مربوط به آن اقدام مساوي يا از آن بيشتر باشد. (ب) تعداد آراء كتبي موافق با تعداد آراء موافق كه براي تصويب شدن چنين مصوبهاي در يك جلسه با همان تعداد آراء لازم ميبود برابر يا از آن بيشتر باشد. رأي كتبي پس از دريافت آن توسط شركت قابل لغو شدن نميباشد.
بخش 12
3ـ تعيين تاريخ ثبت: به منظور تعيين نمايندگان اعضائي كه حق دريافت اطلاعيه جلـسه اعضاء را دارند، هيأت مـديره مي تواند تاريـخي را در آينده به عنوان تاريخ ثبت تعيين كند. اگر تاريخ ثبت تعيين نشده باشد، فقط نمايندگان اعضائي كه در پايان ساعت اداري يك روز كاري در روزي كه اطلاعيه داده شده است حق دارند به آن اطلاعيه جلسه رأي بدهند. تاريخ ثبتي كه به موجب اين بخش تعيين ميشود نبايد از هفتاد روز قبل از جلسه يا اقدامي كه نياز به تصميم گيري نمايندگان عضو دارد بيشتر باشد. بخش13 ـ3ـ سازمانهاي ويژه به رسميت شناختن: اعضاء شركت ميتوانند به سازمانهايي كه داراي هدف مشترك با شركت ميباشند، جايگاه ويژه به رسميت شناختن را اعطاء كنند. اين سازمانها به عنوان سازمانهاي ويژه به رسميت شناختن موسوم خواهند بود. سازمانهايي كه اين جايگاه به آنها اعطاء شده است مي توانند نمايندگاني در هرگونه جلسه اعضاء شركت داشته باشند و در مصوبات مشاركت نمايند و مشمول پرداخت حق عضويت نشوند. سازمانهاي نامبرده را مي توان براي مشاركت كامل در كارگروهها و گروههاي كار شركت دعوت كرد ولي حق رأي درباره موضوعاتي كه براي اعضاء اين گروههاي كار يا كارگروهها مطرح ميشوند نخواهند داشت. اعطاء جايگاه ويژه به رسميت شناختن به يك سازمان و شرايط و مقررات آن توسط مصوبه اعضاء شركت تعيين خواهد شد. 01ـ13ـ3ـ رده بنديها: دو ردهبندي سازمانهاي به رسميت شناختن ويژه وجود دارد: گروههاي تأييد صلاحيت منطقهاي و ناظرين 02ـ13ـ3ـ گروههاي تأييد صلاحيت منطقه اي: به گروهبندي هاي منطقه اي نهادهاي تأييد صلاحيت مي توان از طريق رأي موافق اعضاء به منظور ارتقاء اعمال كردن مؤثر ترتيبات چند جانبه شركت در مناطق شناخته شده، جايگاه به رسميت شناختن ويژه اعطاء نمود. از گروههاي تأييد صلاحيت منطقه اي كه داراي جايگاه نامبرده ميباشند مي توان براي حضور در كارگروههاي تأسيس شده جهت ارتقـاء همكاري بين شركـت و گروههاي تأييد صلاحيت منطقه اي دعوت كرد. 03ـ13ـ3ـ ناظران: در مواردي كه هيأتمديره معتقد است كه بهترين صلاح اعضاء شركت، ايجاد روابط نزديكتر با يك شركت خاص ميباشد، هيأتمديره ميتواند جايگاه ناظر را به آن شركت به مدت حداكثر يكسال اعطاء نمايد ولي مشروط به تمديد ساليانه خواهد بود. اين شركت را كه داراي جايگاه ناظر شده است مي توان براي حضور در جلسه شركت و يا مشاركت در كارهاي فني شركت به نحوي كه توسط هيأتمديره تعيين مي¬شود دعوت كرد ولي حق رأي به موضوعاتي را كه به اعضاء داده ميشود نداشته و مشمول پرداخت حق عضويت نخواهد بود.
ماده 4
هيأتمديره بخش01 ـ4ـ اختيارات كلي و تعداد: امور شركت توسط هيأتمديره آن اداره ميشود. هيأتمديره با اختيارات كامل خود كه به موجب گواهينامه شركت، اين اساسنامه و اجراي قانون در تأسيس و حفظ سياستهاي سازگار با اهداف شركت به آن اعطاء شده است عمل خواهد كرد. تعداد مديران جمعاً شش نفر بوده و شامل يك رئيس، يك نايب رئيس و دو عضو منتخب از هر يك از اعضاء نهاد تأييد صلاحيت و اعضاء مجمع خواهد بود. تعداد مديران از شش نفر كمتر نخواهد بود و در غير اين صورت، تعداد مديران ميتواند كمتر از شش نفر ولي نه كمتر از تعداد اعضاء باشد و در هرحال اين تعداد نبايد از سه نفر كمتر باشد.
بخش 02
4ـ دوره تصدي و صلاحيتها: هر يك از مديران حداكثر سه سال خدمت خواهد كرد. مدتهاي انتصاب چنان به طور متناوب تنظيم خواهد شد كه تقريباً يك سوم مديران هر سال به مدت سه سال در مجمع عمومي سالانه اعضاء انتخاب شوند. هيچ شخصي حق نخواهد داشت در سمت رئيس، نايب رئيس يا مدير منتخب به موجب بخش (03ـ4)، (ب)، (پ)، (ت) و (ث) به مدت بيش از دو دوره سه ساله كامل و يا در مواردي كه بخشي از مدت را به منظور تناوب تاريخ بازنشستگي خدمت كرده باشد بيش از شش سال در سمت خود باقي بماند. حداقل پنجاه و يك درصد (51%) افراد شامل هيأتمديره، نمايندگان اعضاء نهاد تأييد صلاحيت خواهند بود. اعضاء هيأتمديره تا زمان استعفاء، عزل، فوت يا عدم صلاحيت خود و يا تا انتصاب جانشين ذي صلاح طبق شرايط مدت تصدي به شرح فوق، خدمت خواهند كرد. هر شخصي كه توسط هيأتمديره بهموجب بخش (05ـ4) به عنوان رئيس، نايبرئيس يا مدير براي اشغال پست خالي بهعلت استعفاء، عزل، فوت يا عدم صلاحيت منصوب ميشود، فقط براي مدت زمان باقيمانده تا مجمع عمومي سالانه و برگزاري انتخابات رسمي خدمت خواهد كرد. مديران ميتوانند ساكن ايالت «دلاور» نباشند.
بخش 03
4ـ انتخاب مديران: مديران به شرح زير نامزد و انتخاب خواهند شد:
الف
رئيس و نايب رئيس توسط اعضاء نهاد تأييد صلاحيت نامزد ميشوند و توسط كليه اعضاء شركت به سمت خود انتخاب خواهند شد.
ب
اعضاء نهاد تأييد صلاحيت شركت كه دفتر ثبت شده آنها به عنوان يك اقتصاد كم درآمد يا با درآمد متوسط از طرف بانك جهاني تعيين شده است از بين خود يك مدير براي نمايندگي منافع آنها انتخاب خواهند كرد.
پ
باقيمانده اعضاء نهاد تأييد صلاحيت شركت از بين خود يك مدير براي نمايندگي منافع آنها انتخاب خواهند كرد.
ت
اعضاء مجمع شركت كه نماينده منافع يك گروه مشابه نهادهاي گواهيكننده / ثبتكننده / بازرسي ميباشند، از بين خود يك مدير براي نمايندگي منافع آنها انتخاب خواهند كرد.
ث
اعضاء مجمع شركت كه نماينده منافع سازمانهاي مشمول استفاده، پذيرش يا اتكاء كردن به برنامه¬هاي معتبر شده توسط اعضاء نهاد تأييد صلاحيتكننده ميباشند، از بين خود يك مدير براي نمايندگي منافع آنها انتخاب خواهند كرد.
بخش 04
4ـ استعفاء و عزل: هر مدير مي تواند در هر زمان از هيأتمديره و يا هر يك از كارگروههاي آن استعفاء دهد. اين استعفاء به صورت كتبي بوده و در تاريخي كه در آن نوشته شده نافذ خواهد بود و در غير اينصورت در تاريخ وصول آن توسط رئيس يا دبير شركت كه اين استعفاء را ثبت خواهند كرد نافذ خواهد بود. هر مدير را مي توان از هيأتمديره يا كارگروههاي آن توسط هيأت مديره و در هر موقعي كه مدير به نظر آنها غيرسازنده شده است عزل نمود. هر مديري را مي توان با دليل يا بدون دليل در هر زمان با رأي موافق اكثريت اعضاء كه به اين منظور فراخوانده مي شوند عزل نمود. پستهاي خالي ايجاد شده را ميتوان با رأي موافق اكثريت نمايندگان اعضاء حائز شرايط رأيدادن در جلسه اي كه بهمنظور عزل مدير تشكيل ميشود پر كرد.
بخش 05
4ـ پستهاي خالي: اگر پست هر مديري خالي شود، ساير مديران با رأي اكثريت كمتر از حد نصاب مي توانند هر شخص ذيصلاحي را براي پر كردن پستهاي خالي منصوب كنند تا انتخابات طبق مقررات گواهينامه شركت يا اين اساسنامه برگزار شود كه حداكثر مجمع ساليانه بعدي شركت خواهد بود.
بخش 06
4ـ افزايش تعداد: تعداد مديران را مي توان با توجه به مفاد اين اساسنامه مربوط به بخش (05ـ10)، افزايش داد.
بخش 07
4ـ حق الزحمه: مديران هيچگونه حق الزحمه اي براي خدمات خود به عنوان مدير يا عضو كارگروهها دريافت نخواهندكرد ولي هزينه هاي حضور آنها در هر جلسه را ميتوان با تصويب اعضاء پرداخت كرد. هيچگونه مطلبي در اين اساسنامه بهعنوان مستثني كردن مديران از خدمت كردن در شركت در يك ظرفيت ديگر مانند مسؤول، كارگزار يا ساير موارد، همچنين دريافت حقالزحمه، تفسير نخواهد شد.
بخش 08
4ـ مجمع عمومي سالانه: مجمع عمومي هيأتمديره بلافاصله بعد از مجمع عمومي اعضاء يا در هر زمان و تاريخ ديگر ظرف سي روز طبق مصوبه هيأتمديره و مفاد اطلاعيه به منظور انتخاب مسؤولين و براي رسيدگي به ساير اموري كه در جلسه مطرح ميشود تشكيل خواهد شد. در صورتي كه تاريخ تعيين شده براي مجمع عمومي با تعطيل رسمي مصادف شود، اين جلسه ميتواند در روز اداري بعدي برگزار گردد. اگر انتخابات مسؤولين در روزي كه در اينجا تعيين شده در جلسه سالانه هيأت مديره انجام نشود و يا آن جلسه ختم شود، هيأت مديره انتخابات را در اولين فرصت ممكن بعدي در يك جلسه ويژه برگزار خواهد كرد.
بخش 09
4ـ جلسات ويژه: جلسات ويژه هيأتمديره را مي توان در هر زمان و به هر منظوري توسط رئيس شركت فراخواند. يك جلسه ويژه همچنين مي تواند توسط دبير شركت بعد از درخواست شفاهي يا كتبي دو نفر از مديران فراخوانده شود. اين جلسات ويژه در هر زمان و مكاني كه در اطلاعيه تعيين شده است تشكيل خواهند شد كه در بخش (12ـ4) آمده است.
بخش 10
4ـ رئيس جلسه: رئيس جلسه هيأتمديره، كليه جلسات هيأتمديره را اداره كرده و وظايف محوله توسط هيأتمديره را اجراء خواهد نمود.
بخش 11
4ـ نايب رئيس: نايب رئيس همان اختيارات و وظايف رئيس را در غياب او خواهد داشت. در صورت غيبت رئيس در جلسه هيأت مديره به هر علتي، نايب رئيس عهدهدار اداره كردن جلسه خواهد بود. در صورت غيبت رئيس و نايب رئيس در جلسه هيأتمديره به هر علتي، مديران حاضر در جلسه يك رئيس براي اداره كردن جلسه انتخاب خواهند كرد.
بخش 12
4ـ اطلاعيه، فسخ: اطلاعيه حاوي تاريخ، زمان و مكان كليه جلسات ويژه و سالانه هيأتمديره توسط دبير شركت به هريك از مديران داده خواهد شد. اين اطلاعيه يا شخصاً تحويل داده ميشود و يا به نشاني محل كار و يا هر نشاني ديگري كه مديران تعيين كردهاند هفتاد و دو ساعت قبل از تشكيل جلسه ارسال خواهد شد و توسط دبير ثبت ميشود. در صورتي كه اطلاعيه با پست ارسال شود، هنگامي كه با پرداخت وجه تمبر و ذكر نشاني به اداره پست ايالات متحده آمريكا سپرده مي شود، تحويل شده تلقي خواهد گرديد. هر زماني كه دادن اطلاعيه به هر مدير، به موجب گواهينامه شركت، اساسنامه يا هر مقررات قانوني ديگر لازم باشد، يك فسخنامه كتبي و امضاء شده قبل يا بعد از زمان جلسه توسط مدير مربوط به عنوان معادل دادن اطلاعيه محسوب خواهد شد. حضور يك مدير در يك جلسه به منزله فسخ اطلاعيه آن جلسه خواهد بود جز در مواردي كه يك مدير در يك جلسه شركت كند و در آنجا با اقدام مربوط به امور آن به اين دليل كه جلسه بهطور قانوني اعلام يا تشكيل نشده است اعتراض نمايد. امور مورد بحث در جلسه و هدف از جلسات عادي و ويژه هيأتمديره نيازي به قيد شدن در اطلاعيه و يا فسخ اطلاعيه آن جلسه ندارد.
بخش 13
4ـ اقدام از طريق رضايتنامه كتبي: اقدام مورد نياز يا مجاز در جلسه هيأتمديره را ميتوان بدون جلسه و در صورتيكه رضايتنامه مربوطه به اتفاق آراء مديران حاضر در دفتر امضاء شده باشد، انجام داد. رضايتنامه در اين بخش، داراي همان اعتبار و اثر رأي هيأتمديره در يك جلسه است. اگر اقدام كتبي به موجب اين بخش توسط كليه مديران انجام شود، اقدام كتبي موقعي كه به امضاء كليه مديران برسد نافذ خواهد بود مگر اينكه تاريخ و زمان نافذ ديگري در رضايتنامه كتبي مشخص شده باشد. اگر اقدام كتبي توسط تعدادي كمتر از تعداد كل مديران انجام شود، كليه مديران بلافاصله از متن رضايتنامه كتبي و تاريخ و زمان نافذ شدن آن مطلع خواهند شد. قصور در فراهم كردن اطلاعيه مزبور اقدام انجام شده توسط رضايتنامه كتبي را بياعتبار نخواهد كرد. مديري كه امضاء نكرده و به اقدام انجام شده توسط رضايتنامه كتبي رضايت نمي دهد، تعهدي در قبال اقدام ندارد. اگر اطلاعيه كتبي مورد نياز باشد، اقدام كتبي در تاريخ مشخص شده در رضايتنامه كتبي يا در دهمين روز بعد از تاريخي كه اطلاعيه داده شده است (هركدام ديرتر باشد) نافذ خواهد بود.
بخش 14
4ـ فرض صلاحيت داشتن: فرض بر آن است كه هر مدير حاضر در جلسه هيأتمديره يا كارگروههاي آن كه در آن در مورد موضوعات شركت نيز اقدامي انجام ميشود، با اقدام انجام شده در امور شركت موافق است مگر اينكه عدم موافقت او در صورتجلسه وارد شود و يا كتباً عدم موافقت خود را قبل از ختم جلسه به دبير جلسه اعلام كند و يا آن را از طريق پست سفارشي بلافاصله بعد از ختم جلسه به دبير شركت ارسال نمايد. حق عدم موافقت شامل مديري كه موافق آن اقدام است نميشود.
بخش 15
4ـ حد نصاب: اكثريت تعداد مديران شاغل، حدنصاب براي انجام امور در هر جلسه هيأتمديره محسوب خواهد شد مگر اينكه به تعداد بيشتري از نظر قانون، گواهينامه شركت يا اين اساسنامه نياز باشد.
بخش 16
4ـ نحوه اقدام: اقدام اكثريت مديران حاضر در هر جلسه كه به حد نصاب رسيده است به منزله اقدام هيأتمديره خواهد بود مگر اينكه تعداد بيشتري از نظر قانون، گواهينامه شركت يا اين اساسنامه مورد نياز باشد.
بخش 17
4ـ روش اداره كردن امور: كليه مديران ميتوانند جلسه را از طريق استفاده از امكانات مخابراتي كه شرايط زير را داشته باشد، اداره كنند:
الف
كليه مديران شركتكننده مي توانند بهطور همزمان سخنان يكديگر را در طول جلسه بشنوند.
ب
كليه ارتباطات در طول جلسه بلافاصله به هر يك از مديران شركت كننده ارسال مي شود و نامبرده مي تواند اين پيامها را فوراً به ساير مديران شركتكننده بفرستد. اگر قرار باشد جلسه از طريق يكي از وسايلي شرح داده شده در اينجا اداره شود، كليه مديران شركتكننده مطلع خواهند شد كه جلسه اي در محلي تشكيل مي شود كه در آن به امور رسمي نيز رسيدگي مي¬شود. مشاركت مدير شركتكننده در جلسه به هر وسيله شرح داده شده در اين بخش به منزله حضور شخصي تلقي ميشود و صورت جلسه، در صورت درخواست مدير، تهيه شده و بين مديران توزيع خواهد شد.
بخش 18
4ـ كارگروهها: هيأتمديره با مصوبه اي كه با رأي موافق اكثريت مديران تصويب مي شود مي تواند يك يا چند كارگروه تعيين كند و هر كارگروه شامل دو يا چند عضو هيأتمديره خواهد بود. موقعي كه هيأتمديره تشكيل نشده است، اختيارات هيأتمديره به اين كارگروهها واگذار ميشود. رئيس همچنين مي تواند يك يا چند عضو هيأتمديره را به عنوان اعضاء عليالبدل هر كدام از كارگروهها منصوب كند كه ميتوانند جاي خالي اعضاء غائب را در جلسات اين كارگروهها بگيرند. هر كارگروهي مقررات خود را براي اداره كردن فعاليت¬هايش تعيين خواهد كرد و گزارشهايي در مورد اين فعاليت ها طبق درخواست هيأتمديره خواهد داد.
ماده 5
مسؤولين
بخش 01
5 ـ مسؤولين: مسؤولين شركت شامل يك رئيس جلسه، يك نايب رئيس، يك خزانه دار، يك دبير و ساير مسؤولين و دستياران مسؤوليني خواهند بود كه ضروري به نظر مي رسند. رئيس و نايب رئيس توسط اعضاء انتخاب خواهند شد. رئيس به عنوان رئيس شركت خدمت خواهد كرد. كليه ساير مسؤولين شركت توسط هيأتمديره و در جلسه سالانه آن انتخاب مي شوند. غير از سمت رئيس و دبير و رئيس هيأتمديره و معاون او، مي توان دو يا سه پست را به يك شخص سپرد. رئيس هيأتمديره و نايب رئيس منتخب در جلسه سالانه اعضاء، رئيس و نايب رئيس هيأتمديره نيز خواهند بود.
بخش 02
5 ـ ساير مسؤولين و كارگزاران: هيأت مديره مي تواند مسؤولين و كارگزاران مورد نياز خود را منصوب نمايد، كه داراي شرايط و اختياراتي براي انجام وظايف محوله توسط هيأت مديره خواهند بود.
بخش 03
5 ـ رئيس: رئيس، مسؤول اجرائي شركت است و اختيارات و وظايف كلي نـظارت و مديريت دفتر رياست شركت را بر عهده خواهد داشت. رئيس غير از مواردي كه هيأتمديره به نحو ديگري مقرر مي كند اجراي ضمانتنامه ها، رهنها و ساير قراردادها از طرف شـركت را به عهده خواهد داشت و مهر شـركت را در زير هر سند مورد نياز الصاق ميكند و هر سنـدي بعد از الصاق مهر، با امضاء دبير و يا خـزانهدار قطعيت پيدا مي كند.
بخش 04
5 ـ خزانه دار: خزانه دار، امانتدار وجوه و وثيقه هاي شركت است و حساب كامل و دقيق دريافتها و پرداختها را در دفترهاي شركت نگهداري مي كند. او كليه وجوه و ساير اوراق بهادار را به نام و به حساب بستانكار شركت در محل هايي كه توسط هيأت مديره تعيين مي شوند مي سپارد. خزانه دار وجوه شركت را به دستور هيأت مديره يا رئيس شركت پرداخت مي كند و قبوض مناسب در مقابل اين پرداختها مي گيرد. او در جلسات منظم هيأت مديره و يا هر زمان كه آنها درخواست كنند، به عنوان خزانه دار، حساب معاملات وضعيت مالي شركت را به هيأتمديره ارائه مي دهد.
بخش 05
5 ـ دبير: دبير، اطلاعيه كليه جلسات اعضاء و مديران و كليه ديگر اطلاعيه هاي مقرر شده توسط قانون يا اين اساسنامه را خواهد داد و يا باعث آن خواهد شد و در غياب او يا قصور يا اهمال در انجام دادن اين كار، اطلاعيه ها مي تواند توسط هر شخص ديگري كه از جانب رئيس شركت و يا مديران يا اعضاء مشخص مي شود به اشخاصي داده شود كه به درخواست آنها جلسات مذكور در اين اساسنامه فراخوانده ميشوند. دبير، كليه جريانات جلسات شركت و مديران را در دفتري ثبت خواهد كرد كه به اين منظور نگهداري مي شود و مهر شركت را زير همه اسناد بعد از تنفيذ آنها توسط مديران يا رئيس شركت الصاق نموده و آنها را رسمي مي كند.
بخش 06
5 ـ عزل: هر مسؤول يا كارگزار را مي توان در هر زمان كه به نفع شركت باشد و با رأي هيأت مديره، عزل نمود. انتخاب يا انتصاب به خودي خود، هيچگونه حقوق قراردادي ايجاد نخواهد كرد.
بخش 07
5 ـ پست بلاتصدي: پست بلاتصدي، هرگونه سمت اصلي به علت فوت، استعفاء، عزل، عدم صلاحيت يا نظاير آن است كه توسط مديران براي مدت باقيمانده دوره كار پر خواهد شد.
ماده 6
قراردادهاي منعقد بين شركت و اشخاص وابسته
بخش 01
6 ـ قراردادها: هرگونه قرارداد يا ساير معاملات بين شركت و يك يا چند نفر از مديران شركت يا بين شركت و هر شركتي كه يك يا چند نفر از مديران شركت عضو يا كارمند آن هستند يا منافعي در آن دارند و يا بين شركت و هر شركت يا مجمعي كه يك يا چند نفر از مديران شركت در آن سهامدار، عضو، مدير، مسؤول يا كارمند ميباشند و يا منافعي دارند، براي همه مقاصد معتبر خواهد بود. صرف نظر از حضور اين مديران در جلسه هيأتمديره شركت كه در مورد آن عمل مي كند و يا به آن قرارداد يا معامله ارجاع مي كند درصورتي كه واقعيت اين منافع براي هيأت مديره آشكار و معلوم باشد و هيأت مديره به هر حال اين قرارداد يا معامله را از طريق رأي اكثريت مديران حاضر تأييد و تصويب خواهد كرد و مدير يا مديران مزبور در تعيين اينكه حدنصاب وجود دارد به حساب خواهند آمد ولي رأي آنها در مورد مسأله و يا محاسبه اكثريت حد نصاب مورد نياز براي رأي¬گيري به حساب نخواهد آمد. اين ماده براي بياعتبار كردن هرگونه قرارداد يا معاملهاي كه به موجب قوانين عمومي و موضوعه معتبر مي باشند، تفسير نخواهد شد.
ماده 7
سياست مديريت سرمايه گذاري
بخش 01
7ـ سياست سرمايهگذاري: هيأتمديره يك سياست رسمي سرمايه گذاري در رابطه با مديريت سرمايه گذاري شركت، اتخاذ خواهد كرد. هيأتمديره حداقل به طور سالانه (الف) سرمايه گذاري هاي شركت و آينده نگري مربوط، نقدينگي و استانداردهاي متنوعسازي را بررسي خواهد كرد. (ب) سرمايه گذاري هاي واقعي و گزينه هاي سرمايه گذاري را به تفصيل از طريق (1) مقايسه نتايج سرمايهگذاري واقعي با نتايج گزارش شده براي سرمايهگذاريهاي جايگزين (2) مقايسه خصوصيات سرمايه گذاريهاي جايگزين و ابزار سرمايهگذاري و (3) بررسي و تجديد نظر در سياست سرمايهگذاري، بررسي خواهد كرد.
بخش 02
7ـ انتصاب مشاور سرمايه گذاري: هيأت مديره مي تواند يك يا چند مشاور سرمايه گذاري براي نظارت و هدايت سرمايه گذاري و سرمايه گذاري مجدد تمامي يا بخشي از دارايي هاي شركت، منصوب كند. هر مدير سرمايهگذاري انتصابي، يك مشاور سرمايهگذاري ثبتشده به موجب قانون مشاورين سرمايه گذاري مصوب 1940ميلادي (1319هجريشمسي)، يك بانك تعريف شده در آن قانون يا يك شركت بيمه ذيصلاح براي اداره كردن دارايي هاي طرح منافع كارفرما به موجب قوانين ايالت «دلاور» خواهد بود. هر مدير سرمايه گذاري به عنوان يك شرط لازم براي انتصاب خود، كتباً اعلام مي كند كه در ارتباط با شركت، همچون يك امين خواهد بود. هيأت مديره، سياست مدون سرمايه گذاري را كه رهنمودهاي آن مي تواند شامل مديران در رابطه با متنوع سازي سرمايه گذاريها باشد در اختيار مشاور سرمايه گذاري قرار خواهد داد. شركت مي تواند حق الزحمه اي را كه از نظر هيأتمديره معقول به نظر برسد به هريك از مديران سرمايهگذاري پرداخت كند.
بخش 03
7ـ توزيعات: شركت مي تواند وجوه بدون محدوديت خود را جهت مقاصد معاف از ماليات به نحوي كه توسط هيأتمديره تعيين مي شود توزيع نمايد.
ماده 8
قراردادها، وامها، چكها و سپردهها: قوانين ويژه شركت
بخش 01
8 ـ قراردادها: هيأت مديره مي تواند به هر مسؤول و كارگزار اجازه دهد كه قرارداد منعقد كند يا هر سندي را به نام و از طرف شركت اجراء نمايد و اين اجازه ميتواند كلي يا منحصر به يك مورد خاص باشد. كليه اسناد مالكيت، رهن ها و اسناد واگذاري يا ترهيـن شركـت، توسط رئيس و دبير يا دستيار دبير به نام شركت اجراء مي شوند و در اين حالت به طرف ديگر اين اسناد يا شخص ثالث براي رسيدگي به اختيارات مسؤول امضاءكننده نياز نخواهد بود.
بخش 02
8 ـ وامها: هيچگونه وام از طرف شركت اخذ نخواهد شد و شواهد استقراض به نام آن صادر نخواهد شد مگر اينكه توسط شخص مجاز مصوبه هيأتمديره انجام شود. اين اجازه را مي توان به طور كلي و يا براي يك مورد مشخص داد.
بخش 03
8 ـ چكها، حواله ها و غيره: كليه چكها، حواله ها يا دستورها براي پرداخت وجه، پول يا ساير شواهد استقراض كه به نام شركت صادر ميشود توسط مسؤول، كارگزار شركت امضاء خواهد شد به نحوي كه توسط مصوبه هيأتمديره تعيين شده باشد.
بخش 04
8 ـ سپردهها: كليه وجوه شركت كه قبلاً منظور نشده است به حساب بستانكار شركت و در بانكها، شركتهاي امين يا ساير محلهاي پس انداز كه توسط مصوبه هيأتمديره انتخاب ميشوند، سپرده خواهد شد.
ماده 9
جبران هزينه، مسؤوليت محدود و بيمه
بخش 01
9ـ حدود كلي و تعاريف 01ـ01ـ 9ـ اختيارات مديران، مسؤولين و موارد كاربرد آنها و داوطلبين شركت (در مواردي كه صدق مي كند) كه در اين ماده ذكر شده است تا كاملترين حد مجاز توسط قانون شركتها در «دلاور» و ساير قوانين مربوط، اعمال خواهند شد. 02ـ01ـ 9ـ منظور از «مدير يا مسؤول» در اين ماده، شخصي حقيقي ميباشد كه مدير يا مسؤول شركت بوده يا هست يا شخصي است كه به درخواست شركت در عين حال به عنوان مدير، مسؤول، امين، عضو هرگونه كارگروه، شريك كارفرما يا كارگزار يك شركت ديگر يا شركت خارجي، شراكت، سرمايهگذاري مشترك، ائتلاف شركتها (تراست) يا ساير مؤسسات خدمت كرده باشد يا شخصي كه در عين حال مدير يا مسؤول شركت بوده و هست به عنوان يك كارفرما در طرح منافع خدمت نموده است زيرا وظايف او در شركت در عين حال شخص مزبور را مكلف به انجام وظيفه براي شركتكنندگان يا دارندگان منافع طرح فوق نموده است و مقام يا نماينده شخصي مدير دفتر بوده است مگر اينكه متن مصداق ديگري داشته باشد. 03ـ01ـ 9ـ منظور از «داوطلب» در اين ماده، شخصي حقيقي غير از كارمند شركت است كه به شركت يا از طرف شركت بدون حق الزحمه خدمات ميدهد. 04ـ01ـ 9ـ منظور از «رسيدگي» در اين ماده، هرگونه اقدام مدني، كيفري، يا تحقيقاتي، دعواي قانوني، داوري يا ساير رسيدگي هاي اداري رسمي يا غيررسمي ميباشد كه با قانون فدرال، ايالتي يا محلي سروكار دارد (شامل قانونهاي امنيتي فدرال يا ايالتي) و با حق شركت يا هر شخص ديگري مطرح شود. 05ـ01ـ 9ـ منظور از «هزينه ها» در اين ماده، حقالزحمه ها، مخارج، كارمزدها، پرداختها، حق الزحمه وكيل و ساير هزينه هاي مربوط به رسيدگيها شامل هرگونه رسيدگي كه در آن مدير يا مسؤول، حقوق خود به موجب اين ماده را تصديق مي كند و اگر متن ايجاب نمايد تعهدات شامل تعهد پرداخت براي قضاوت، حل و فصل، جريمه، ارزيابي، زيان يا غرامت شامل هرگونه ماليات ارزيابي شده در ارتباط با يك برنامه منافع كارفرما ميباشد.
بخش 02
9ـ جبران هزينه الزامي 01ـ02ـ 9ـ تا حدي كه يك مدير يا مسؤول برمبناي اعتبار يا دفاع از يك رسيدگي (شامل ولي نه محدود به حل و فصل، عزل، تعليق يا پس گرفتن يك اقدام در موردي كه او پرداخت نمي كند و هيچ گونه تعهد مادي ندارد) و يا در ارتباط با هرگونه ادعاء، موضوع يا مسأله مربوط به آن، نامبرده توسط شركت در مقابل هزينههاي معقول انجام شده توسط او در ارتباط با آن جبران هزينه خواهد شد تا حدي كه او يك طرف رسيدگي به دليل مدير يا مسؤول بودن او محسوب ميشود. 02ـ02ـ 9ـ در مواردي كه بخش (01ـ02ـ9) شامل آنها نميشود، شركت هزينههاي واقعي و معقول مديران و مسؤولين را در ارتباط با رسيدگي هايي كه مدير يا مسؤول يك طرف آنها مي باشد پرداخت خواهد كرد زيرا آنها مدير و مسؤول بودهاند مگر اينكه تعهد مدير به علت قصور يا تخلف در انجام وظيفه در قبال شركت موجب موارد زير شده باشد: (1) قصور عمدي براي برخورد منصفانه با شركت يا اعضاء آن در ارتباط با مسأله اي كه طي آن مدير يا مسؤول داراي تضاد منافع مادي بودند؛ (2) تخلف در قانون كيفري مگر اينكه مدير يا مسؤول دليل معقولي براي اين باور خود داشته باشند كه رفتارشان قانوني بوده و دليل معقولي براي غيرقانوني بودن آن وجود ندارد؛ (3) معامله اي كه در نتيجه آن، مدير يا مسؤول سود شخصي نادرستي برده باشند؛ (4) سوء رفتار عمدي. پايان يافتن يك رسيدگي با قضاوت، حكم، حل و فصل يا محكوميت يا براثر فرجام خواهي يا فرجام خواهي معادل آن به خودي خود اين فرض را ايجاد نميكند كه جبران هزينه مدير يا مسؤول به موجب اين زيربخش ضرورت ندارد. 03ـ02ـ 9ـ جبران هزينه طبق اين بخش در صورتي كه مدير يا مسؤول قبلاً هزينه يا كمك هزينه از هر شخصي شامل شركت در ارتباط با همين رسيدگي دريافت كرده باشد صورت نخواهد گرفت.
بخش 03
9ـ تصميم گيري براي حق جبران هزينه: مدير يا مسؤولي كه بهموجب بخش (02ـ9) خواستار جبران هزينه ميباشد يك درخواست كتبي به اين منظور تسليم ميكند كه در آن ابزارهاي تصميمگيري براي حق جبران هزينه او به شرح زير تعيين ميگردند:
الف
از طريق رأي اكثريت حدنصاب هيأتمديره يا كارگروه مديران مركب از مديراني كه در آن زمان طرفهاي اين رسيدگي يا رسيدگي هاي مربوط به آن نميباشند.
ب
از طريق شوراي قانوني مستقل منتخب يك حدنصاب هيأتمديره يا كارگروههاي آن به نحوي كه در بخش (03ـ3) (الف) شرح داده شده است يا در غيراينصورت از طريق رأي اكثريت كامل هيأتمديره شامل مديراني كه طرف هاي همين رسيدگي و يا رسيدگيهاي مربوط به آن ميباشند.
پ
از طريق داوري
ت
از طريق رأي موافق اكثريت مديران مشروط به اينكه مديراني كه در آن زمان طرفهاي همان رسيدگي يا رسيدگي هاي مرتبط اعم از مدافع يا در هر مقام ديگر ميباشند، نمي توانند در رأيگيري شركت كنند. هرگونه تصميمگيري به موجب اين بخش طبق روش كار سازگار با قانون شركتها در ايالت «دلاور» خواهد بود مگر اينكه به صورت ديگري توسط شركت و شخصي كه خواستار جبران هزينه است توافق شده باشد. اين تصميمگيري كامل خواهد شد و هزينههاي معقول ظرف شصت روز از تاريخ دريافت درخواست كتبي مربوط به شخصي كه خواستار جبران آنها شده است پرداخت خواهد شد.
بخش 04
9ـ كمك هزينه: ظرف سي روز بعد از درخواست كتبي مدير يا مسؤول كه طرف رسيدگي مي¬باشد، شركت هزينه هاي معقول او را تأمين خواهد كرد در صورتيكه مدير يا مسؤول موارد زير را براي شركت فراهم كند:
الف
يك تأييديه كتبي حاكي از باور همراه با حسن نيت او كه نامبرده در اجراي وظايف خود قصور و تخلف نكرده است.
ب
يك تعهد كتبي شخصي يا از طرف او براي بازپرداخت كمك هزينه (در صورت درخواست شركت) و پرداخت بهره معقول از بابت آن تا حدي كه در بخش (03ـ9) اين ماده تعيين شده است كه جبران هزينه به موجب بخش (02ـ9) اين ماده مورد نياز نميباشد و اين جبران هزينه توسط دادگاه صادر نشده است. تعهد مزبور يك تعهد نامحدود كلي مدير يا مسؤول مي باشد و ميتواند بدون ارجاع به توانايي او براي بازپرداخت كمك هزينه پذيرفته شود. اين تعهد مي تواند با تضمين يا بدون تضمين باشد.
بخش 05
9ـ جبران هزينه به دفعات: اگر طبق بخش (03ـ9) اين ماده مقرر شده باشد كه يك مدير يا مسؤول سزاوار ادعاءكردن در مورد جبران هزينه مسايل و امور ميباشد، شخص يا اشخاصي كه چنين تصميمي مي¬گيرند، به طور معقول ادعاء مدير يا مسؤول براي هزينه هاي ناشي از ادعاها و مسايل و امور را با توجه به كليه شرايط جبران خواهند كرد. اگر به موجب بخش (03ـ 9) معلوم شود هزينه هاي خاصي (غير از تعهدات) كه توسط مدير يا مسؤول انجام شده است به هر دليل از نظر مقدار و با توجه به همه شرايط نامعقول ميباشد، شخص يا اشخاصي كه چنين تصميمي مي گيرند بايد جبران هزينه مدير يا مسؤول را فقط براي مبلغي كه معقول ميباشد تأييد نمايند. بخش 06ـ 9ـ جبران هزينه كارفرمايان و كارگزاران: هيأت مديره مي تواند به تشخيص خود قبل از تصميم گيري براي هرگونه رسيدگي درمورد كارفرما يا كارگزاري كه مدير يا مسؤول نمي باشد در ارتباط با رسيدگي به موردي كه نامبردگان به علت اقدامشان در مقام دفاع مي باشند موجبات جبران هزينه را فراهم نمايد مشروط به اينكه هيأتمديره قبل از جبران هزينه يا كمك هزينه، ابتداء تصميم بگيرد كه كارفرما يا كارگزار با حسن نيت عمل كرده است و بهطور معقول معتقد بودهاند كه با منافع شركت مخالفت نداشته اند.
بخش 07
9ـ مسؤوليت محدود مديران و مسؤولين 01ـ07ـ 9ـ غير از مواردي كه در بخشهاي (02ـ07ـ 9) و (03ـ07ـ 9) مقرر شده است، هر مدير يا مسؤول در برابر شركت و اعضاء آن يا طلبكاران يا هر شخص ديگري در قبال خسارات، تسويه حساب ها،حق الزحمه ها، جرائم يا ساير تعهدات مالي ناشي از قصور يا تخلف از اجراء و هرگونه وظيفه ناشي از مقام او به عنوان مدير يا مسؤول تعهد ندارد مگر اينكه شخصي كه ادعاء تعهد دارد ثابت كند كه قصور يا تخلف در اجراء به منزله سوء رفتار به شرح بخش (02ـ 09ـ02) محسوب مي شود. 02ـ07ـ 9ـ غير از مواردي كه در بخش (03ـ07ـ 9) آمده است، اين بخش در موارد زير اعمال نخواهد شد: (1) رسيدگي مدني يا كيفري مطرح شده توسط يا از طرف هر واحد يا مقام يا كارگزار دولتي؛ (2) رسيدگي مطرح شده توسط هر شخص بهسبب تخلف از قانون فدرال يا ايالتي در مواردي كه رسيدگي به موجب يك حق خصوصي اقدام فوري توسط مقام فدرال يا ايالتي مطرح ميشود؛ (3) تعهد مدير بهموجب قانون شركتها در ايالت «دلاور». 03ـ07ـ 9ـ بخشهاي (1) و (2) از (02ـ07ـ 9) در مورد رسيدگي مطرح شده توسط يك واحد يا مقام يا كارگزار دولتي در مقام طرف خصوصي يا پيمانكار، اعمال نخواهد شد.
بخش 08
9ـ قابلتفكيك بودن مقررات: حقوق جبران هزينه و پيشپرداخت هزينههاي مندرج در اين ماده از ساير حقوقي كه اشخاص براي جبران هزينه يا پيشپرداخت آن طلب مي¬كنند و به موجب هرگونه موافقتنامهاي كه توسط هيأتمديره مجاز است و هرگونه آييننامه همكاري و هر رأي اعضاء يا مديران بدون تمايل نسبت به اقدام آنان در مقام اداري و اقدام در مقام ديگر آنها مادامي كه در اين مقام هستند مستثني نميباشد و در صورتي كه اين مقررات و حقوق بر عليه سياست عمومي يا غيرقابل تنفيذ باشند، ساير مقررات اينبخش كاملاً مؤثر و قابل اجراء باقي خواهند ماند. بخش09 ـ 9ـ غيرانحصاري بودن حقوق: حقوق جبران هزينه و پيش پرداخت هزينههاي قيد شده در اين ماده از ساير حقوقي كه خواستاران جبران هزينه و پيش پرداخت طلب مي كنند كه به موجب هرگونه موافقتنامه مجاز از طرف هيأتمديره و هرگونه آيين نامه شركت و رأي اعضاء يا مديران و در مقام رسمي آنها و اقدام در هر مقام ديگري كه دارند، مستثني نمي باشد. عليرغم مطالب فوق، شركت مي تواند هزينه هاي يك مدير يا مسؤول را جبران نكند يا به آنها اجازه كمك هزينه به موجب اين حقوق اضافي ندهد و آن را ضبط كند مگر اينكه توسط يا از طرف هيأتمديره تصميم گرفته شود كه مدير يا مسؤول قصور و تخلف نكرده و يا در اجراي وظيفه خود در قبال شركت كوتاهي نكرده است. يك مدير يا مسؤول كه يك طرف رسيدگي يا رسيدگيهاي مرتبط مي باشد مي تواند در تصميمگيري به موجب اين بخش مشاركت نمايد.
بخش 10
9ـ خريد بيمه: شركت، بيشترين كوشش خود را به كار خواهد برد تا بيمه از طرف هر شخصي كه مدير يا مسؤول شركت بوده و ميباشد خريداري و حفظ شود تا حدي كه اين مدير يا مسؤول قابل بيمه شدن بوده و اين پوشش بيمه را بتوان توسط شركت با نرخها و مبالغ و شرايطي كه با حسن نيت و معقولانه توسط هيأت مديره تعيين مي¬شود در مقابل مسؤوليتهاي نامبردگان در هر مقام يا ناشي از مقام آنها مانند اينكه شركت اختيار دارد هزينه آنها را در مقابل چنين تعهدي به موجب مقررات ماده (9) جبران كند يا نه
بخش 11
9ـ مسؤوليت محدود داوطلبان 01ـ11ـ 9ـ غير از مواردي كه در بخش (02ـ11ـ9) آمده است، يك داوطلب در مقابل هيچ شخصي براي خسارات، تسويه حساب، حق الزحمه، جريمه يا ساير تعهدات مالي ناشي از هرگونه فعل يا ترك فعل به عنوان يك داوطلب متعهد نمي باشد مگر اينكه شخصي كه ادعاي تعهد دارد ثابت كند كه فعل يا ترك فعل موجب موارد زير شده است: (1) تخلف از قانون جزائي مگر اينكه داوطلب دليل معقول داشته باشد كه رفتار او قانوني و يا غيرقانوني بوده است؛ (2) سوء رفتار عمدي؛ (3) اگر داوطلب يك مدير يا مسؤول شركت است، فعل و ترك فعل در محدودة حدود وظايف داوطلب به عنوان مدير يا مسؤول؛ (4) فعل يا ترك فعل، كه در نتيجه آن داوطلب حق الزحمه يا شيئي با ارزش در قبال حقالزحمه دريافت كرده باشد. 02ـ11ـ 9ـ استثنائات: غير از مواردي كه در بخش (03ـ11ـ9) آمده است، اين بخش در مورد هيچ يك از موارد زير اعمال نخواهد شد: (الف) يك دادرسي مدني يا جزائي كه توسط يا از طرف يك واحد، مقام يا اداره دولتي مطرح شده باشد؛ (ب) دادرسي كه توسط يك شخص براي تخلف از قانون ايالتي يا فدرال مطرح شده باشد، كه اين رسيدگي به موجب حق خصوصي اقدام ايجاد شده توسط قانون ايالتي يا فدرال باشد؛ (پ) ادعاهاي ناشي از مسامحه در كاربرد يك اتوموبيل، كاميون، قطار، هواپيما يا ساير وسايط نقليه توسط يك داوطلب؛ (ت) يك دادرسي عليه يك داوطلب كه داراي پروانه، گواهينامه، مجوز بوده و يا به موجب قانون ايالتي به ثبت رسيده است كه براساس فعل يا ترك فعل در محدوده حدود فعاليت به موجب پروانه، گواهينامه، مجوز يا ثبت باشد؛ و (ث) رسيدگي هاي مبتني بر يك علت اقدام كه داوطلب به جهت آن در مقابل تعهد، به موجب قانون شركتها در «دلاور» مصونيت دارد. 03ـ11ـ 9ـ بخش (02ـ11ـ 9) در مورد دادرسي مطرح شده توسط يا از طرف يك واحد، مقام يا اداره دولتي، در مقام خود به عنوان پيمانكار اعمال نخواهد شد.
بخش 12
9ـ نفع: حقوق جبران هزينه و پيشپرداخت هزينه كه به موجب اين ماده اعطاء شده است در مورد شخصي كه ديگر مدير يا مسؤول نيست ادامه خواهد داشت و به نفع وارثان و مديران تصفيه اين افراد تلقي خواهد شد.
بخش 13
9ـ اصلاحيه: هيچگونه اصلاحيه يا الغاي ماده (9) براي كاهش دادن تعهدات شركت به موجب اين ماده در ارتباط با هرگونه دادرسي مبتني بر رويدادهايي كه قبل از اصلاحيه و الغاء رخ مي دهند نافذ نخواهد بود.
ماده 10
كليات
بخش 01
10ـ مهر شركت: مهر شركت بيضي شكل و حاوي نام شركت خواهد بود. اين مهر را مي¬توان براي ممهور كردن و يا دورنگار كردن آن به صورت برجسته يا به صورت ديگري استفاده كرد كه شامل مخابره الكترونيكي نيز ميشود.
بخش 02
10ـ سال مالي: سال مالي شركت توسط هيأت مديره تعيين خواهد شد.
بخش 03
10ـ امـضاء كردن چـك ها: كليه چك ها، حواله ها يا ساير دستـورهاي پرداخت پول، اسكناس يا ساير مدارك بدهكاري صادره به نام شركت، توسط يك يا چند مسؤول، يك يا چند كارگزار شركت به نحوي امضاء خواهند شد كه توسط هيأتمديره تعيين مي شود. 04 ـ10ـ اطلاعيه و اسقاط اطلاعيه: هر زمان كه دادن اطلاعيه بر اساس اين اساسنامه ضرورت پيدا كند، به معناي اطلاعيه شخصي نيست مگر اينكه صريحاً ذكر شود و هرگونه اطلاعيه مورد نياز بايد چنانچه به سامانه پستي در محل دفتر شركت سپرده مي شود قبلاً وجه تمبر آن پرداخت شده و به نشاني شخص مربوطه كه در سوابق شركت موجود است ارسال خواهد شد و اين اطلاعيه در روز پست كردن آن تحويل شده تلقي مي شود. اعضائي كه حق رأي ندارند اطلاعيه جلسات را دريافت نخواهند كرد مگر اينكه به صورت ديگري در قانون مقرر شده باشد. هر موقع كه به هر دليلي بايد به موجب مقررات قانوني يا به موجب مقررات گواهينامه شركت يا اين اساسنامه اطلاعيه داده شود، يك اسقاطنامه كتبي كه توسط اشخاص ذي نفع اطلاعيه امضاء شده باشد قبل يا بعد از تاريخي كه در اطلاعيه ذكر شده است در حكم يك اطلاعيه صحيح خواهد بود.
بخش 05
10ـ اصلاحيه ها: اين اساسنامه را مي توان تغيير داد و لغو نمود و در هر مجمع سالانه اعضاء يا در هر جلسه ويژه با دوسوم اكثريت اعضاء طبق قواعد رأي دهي اساسنامه را تدوين كرد، در صورتي كه اعلام اين امر در متن اطلاعيه آن جلسه گنجانده شده باشد.
بخش 06
10ـ انحلال: اگر ثابت شود كه شركت قادر به اجراي هدفي كه براي آن ايجاد شده است نميباشد، شركت طبق قانون منحل خواهد شد. با انحلال شركت، هيأت مديره بعد از پرداخت يا فراهم كردن امكانات براي پرداخت كليه تعهدات شركت، كليه دارايي شركت را در اختيار سازمان يا سازمان هايي كه توسط هيأت مديره انتخاب مي شوند قرار خواهد داد، كه منحصراً براي مقاصد خيريه، آموزشي، مذهبي يا علمي سازماندهي شده اند و در آن زمان به عنوان سازماني معاف به موجب قانون بخش (501 سي 3) صلاحيت دارند. در صورتي كه هيأتمديره نتواند در مورد نقل و انتقال دارايي هاي شركت توافق كند، كليه دارايي هاي ماترك به نفع ساير سازمانهايي كه به موجب قانون (بخش 501 سي 3) معاف مي باشند به دادگاه منطقه اي در كشوري كه دفتر اصلي شركت در آنجا واقع شده است بازگردانده خواهد شد.
بخش 07
10ـ رويه: در صورتي كه اساسنامه در مورد جنبه اجرائي هر اقدام يا جلسه در اين اساسنامه سكوت كرده باشد، رويه¬هاي مندرج در آخرين ويرايش آييننامه داخلي «رابرتز» بر رويه¬هاي مزبور حاكم خواهد بود. قانون فوق مشتمل بر ماده واحده و يك تبصره در جلسه علني روز سهشنبه مورخ بيست و دوم آذرماه يكهزار و سيصد و نود مجلس شوراي اسلامي تصويب شد و در تاريخ 30 / 9 / 1390 به تأييد شوراي نگهبان رسيد. رئيس مجلس شوراي اسلامي ـ علي لاريجاني